Aktieägare har rätt att sälja sina aktier till andra personer eller företag. Detta kallas aktieöverlåtelse. I samband med en aktieöverlåtelse kan det finnas olika typer av avtalsvillkor som reglerar hur och under vilka förutsättningar överlåtelsen får ske. Nedan beskrivs några vanliga avtalsvillkor: förköpsklausul, återköpsklausul, samtyckesklausul, drag along-klausul och tag along-klausul.
Förköpsklausul
En förköpsklausul innebär att aktieägarna har rätt att först köpa de aktier som någon av de andra aktieägarna säljer. För att en aktieägare ska kunna sälja sina aktier till någon annan måste denne först ge övriga aktieägare möjlighet att köpa aktierna. Förköpsklausulen kan vara utformad på olika sätt, exempelvis att aktieägarna har rätt att köpa aktierna till marknadsvärdet eller till ett lägre pris.
Återköpsklausul
En återköpsklausul är en klausul som reglerar att en aktieägare har rätt att köpa tillbaka de aktier som han eller hon tidigare har sålt. Detta innebär att om en aktieägare säljer sina aktier till någon annan, har han eller hon möjlighet att senare köpa tillbaka aktierna från köparen. Återköpsklausulen kan vara utformad på olika sätt, exempelvis att köparen endast har rätt att sälja tillbaka aktierna till säljaren eller till tredje man.
Samtyckesklausul
En samtyckesklausul innebär att det krävs samtycke från en eller flera aktieägare innan en aktieöverlåtelse kan ske. Detta kan exempelvis vara aktuellt om det finns vissa personer eller företag som inte önskas som aktieägare i bolaget. Samtyckesklausulen kan vara utformad på olika sätt, exempelvis att samtycke krävs från samtliga aktieägare eller från en majoritet av aktieägarna.
Drag along-klausul
En drag along-klausul innebär att majoritetsägaren har rätt att sälja samtliga aktier i bolaget till en köpare, och att minoritetsägarna är tvungna att sälja sina aktier på samma villkor. Detta kan exempelvis vara aktuellt om en köpare endast vill köpa hela bolaget och inte är intresserad av att förhandla med varje enskild aktieägare.
Tag along-klausul
En tag along-klausul innebär att minoritetsägarna har rätt att sälja sina aktier till samma köpare som majoritetsägaren och på samma villkor som majoritetsägaren. Detta kan exempelvis vara aktuellt om majoritetsägaren har fått ett attraktivt erbjudande om att sälja sina aktier, och minoritetsägarna vill ha samma möjlighet att sälja sina aktier på liknande villkor.
Sammanfattning
För att reglera aktieöverlåtelser kan olika avtalsvillkor användas. Förköpsklausuler ger aktieägarna möjlighet att först köpa de aktier som någon av dem vill sälja. Återköpsklausuler ger en aktieägare möjlighet att senare köpa tillbaka aktierna från köparen. Samtyckesklausuler kräver samtycke från en eller flera aktieägare innan en aktieöverlåtelse kan ske. Drag along-klausuler ger majoritetsägaren rätt att sälja samtliga aktier i bolaget till en köpare, och att minoritetsägarna är tvungna att sälja sina aktier på samma villkor. Tag along-klausuler ger minoritetsägarna rätt att sälja sina aktier till samma köpare som majoritetsägaren och på samma villkor.
Det är viktigt att tänka igenom vilka avtalsvillkor som är lämpliga för det aktuella företaget och dess ägare. Det kan vara klokt att ta hjälp av en jurist eller advokat vid utformning av avtal kring aktieöverlåtelser, för att undvika tvister och konflikter vid senare tillfällen.